经过短暂停牌后，新奥股份（600803）于3月26日晚间发布公告，拟私有化港股上市公司新奥能源控股有限公司（简称“新奥能源”，股票代码：02688.HK），本次交易理论总价值约为599.24亿港元。经申请，新奥股份股票将于3月27日开市起复牌。
上述交易完成后，新奥能源将从香港联交所退市，而新奥股份将以介绍上市方式发行H股并在香港联交所主板上市。
新奥股份表示，此举将进一步深度融合上中下游产业链、优化治理架构、打造“A+H”跨境资本市场平台，增强上市公司整体抗风险能力，提升上市公司市场竞争力。
H股预估中值为18.86港元/股
3月26日，新奥股份召开董事会会议，审议通过了《关于〈新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案〉及其摘要的议案》及其他相关议案。
具体来看，新奥股份拟通过全资子公司新能（香港）能源投资有限公司（以下简称“新能香港”）作为要约人，在先决条件满足后提出以协议安排方式私有化新奥能源，并对所有新奥能源已发出且尚未行使的购股权作出要约；新奥能源将于协议安排生效后成为新能香港全资子公司，并从香港联交所退市；而新奥股份将以介绍上市方式发行H股并在香港联交所主板上市，发行对象包括新奥能源于计划登记日除新能香港外的计划股东。
需要指出的是，此次交易为对联交所上市公司的附先决条件的协议安排私有化交易，要约人将在先决条件满足后向标的公司的所有计划股东提出私有化方案，并向购股权持有人发出购股权要约，无特定的交易对象，潜在交易对方为于计划登记日除新能香港外新奥能源的所有计划股东及有效接纳购股权要约的购股权持有人。
协议安排生效后，计划股东将获得新奥股份新发行的H股股份及新能香港作出的现金付款作为私有化对价，每1股计划股份可以获得新奥股份新发行的2.9427股H股股份（即换股比例为 1：2.9427）以及新能香港按照24.50港元/股支付的现金。
在此次交易标的资产中，计划股份属于新奥能源的少数股权。按照截至本预案签署日，新奥能源的计划股份及购股权情况并假设全部购股权截至计划登记日全部行权，计划股份为7.49亿股，占新奥能源总股本的65.89%。截至本预案签署日，新奥能源已授出、未行权的有效购股权合计559.9万份。
根据新百利出具的《H股估值报告》，截至估值基准日，新奥股份H股价值的预估范围的中值为18.86港元/股。基于上述换股比例及现金付款金额，按照中值计算，H股股份及现金付款的理论总价值约为 80港元/股。本次交易需支付的新奥股份H股股份及现金付款的理论总价值约为599.24亿港元。
上述交易前，新奥股份的总股本为30.97亿股，按照截至本预案签署日新奥能源已发行的股份及购股权情况，假设全部购股权截至计划登记日均未行权，新奥股份预计将发行不超过21.88亿股H股股票。交易完成后，新奥股份总股本为52.85亿股，其中新奥国际持有上市公司13.71亿股，占上市公司本次交易后总股本的25.93%，仍为新奥股份控股股东；王玉锁直接及通过新奥国际及其一致行动人合计持有新奥股份22.43亿股，占上市公司本次交易后总股本的42.45%，仍为新奥能源实际控制人。
将发放2024年现金红利31.64亿元
目前，新奥股份主要业务包括天然气销售、天然气专业能力认知平台建设与运营、 基础设施运营、工程建造及安装、泛能与智家业务，此外也积极在氢能、生物质等新能源领域储备技术。
3月26日晚间，新奥股份还发布了2024年年度报告，报告期内，实现营业收入1358.36亿元，同比下降5.51%；实现净利润44.93亿元，同比下降36.64%；拟向全体股东每10股派发现金红利10.3元（含税）。新奥股份表示，当期净利润下降主要是上年同期处置新能矿业收益较多所致。
同日，新奥股份公告，王玉锁于近日向公司董事会递交辞职申请，辞去公司董事长职务，将继续担任公司董事。公司董事会选举蒋承宏为公司董事长，任期与第十届董事会任期一致，同时变更公司法定代表人为蒋承宏。
再看新奥能源，该公司主要在中国境内从事投资、建设、经营及管理燃气管道基础设施、销售管道燃气、液化天然气及其他多品类清洁能源产品，主要业务可以分为天然气业务、泛能业务和智家业务。2023年、2024年期间，新奥能源分别实现营业收入1235.21亿元和1160.73亿元，实现归母净利润分别为69.49亿元和61.44亿元。（以上财务数据为中国会计准则下未经审计数据）
通过上述交易，新奥能源将成为新奥股份的全资子公司，而新奥股份则将登陆香港资本市场。
新奥股份表示，待交易完成后，将融合双方的各自优势，优化公司治理架构，提高决策效率，有效避免港股关联交易审批流程的限制，提升周期波动中的风险管控能力，进一步强化“天然气产业链一体化协同”的战略定位。
公告披露，新奥股份上游拥有国内外多元化的气源资源，可以结合舟山LNG接收站的储运能力，为新奥能源灵活匹配客户用气需求提供有力支撑。与此同时，新奥股份可将上游气源与新奥能源客户需求进行匹配，进一步扩大资源池，提升舟山LNG接收站使用效率，形成“内外双循环”协同发展的增长模式。
新奥股份认为，天然气行业具备广阔的发展前景，正处于重要发展机遇期，在全球加速推进低碳转型以及中国坚定实施“双碳”战略的协同驱动下，国内外天然气市场呈现出蓬勃的发展态势。根据国际能源署（IEA）报告，2024年全球天然气消费量开创新高，达到42120亿立方米。根据国家发改委统计资料，2024年全国天然气表观消费量达到4261亿立方米，同比增长8%，彰显出国内天然气市场的强大发展动力。
鉴于上述交易相关的中国会计准则下的审计、估值等工作尚未完成，新奥股份董事会决定，暂不召开股东大会审议此次交易相关事项。在相关工作完成后，新奥股份将再次召开董事会对相关事项进行审议，披露相关信息，并适时发布召开股东大会的通知。
值得一提的是，3月26日，新奥股份董事会审议通过了《2024年度利润分配预案》，该上市公司拟以2024年12月31日总股本30.97亿股扣减不参与利润分配的回购股份2555.99万股，即以30.72亿股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.3元（含税）。综上，新奥股份预计发放现金红利31.64亿元（含税），占2024年度净利润的70.41%。
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